Corporate governance, modelli di governo e convergenza dei sistemi
di Francesco Scorrano
La corporate governance rappresenta uno snodo centrale nell’analisi economico-aziendale contemporanea, perché definisce l’insieme di regole, strutture e meccanismi attraverso cui l’impresa viene diretta e controllata. La scelta del modello di governo societario incide in modo significativo sull’equilibrio dei poteri tra proprietà, management e organi di controllo, influenzando al tempo stesso la tutela degli stakeholder e la capacità dell’azienda di creare valore nel lungo periodo.
Tradizionalmente, i sistemi di corporate governance vengono ricondotti a due grandi famiglie: i modelli outsider e i modelli insider. I primi, tipici dei Paesi anglosassoni come Regno Unito e Stati Uniti, sono orientati al mercato e alla protezione degli azionisti, in una logica di shareholder value. I secondi, diffusi nell’Europa continentale e in Asia, attribuiscono invece un ruolo più rilevante a stakeholder chiave quali banche, dipendenti e altri soggetti istituzionali, privilegiando la stabilità e una visione di lungo periodo. La crescente integrazione dei mercati finanziari ha progressivamente attenuato questa dicotomia, favorendo una convergenza delle best practice, soprattutto in termini di trasparenza, accountability e attenzione agli stakeholder, pur lasciando intatte differenze strutturali rilevanti. Sul piano organizzativo, i modelli di governo societario si articolano principalmente in tre configurazioni: monistico, dualistico verticale e dualistico orizzontale.
Nel modello monistico, adottato nei sistemi anglosassoni, l’assemblea nomina un unico Consiglio di Amministrazione al cui interno convivono amministratori esecutivi e non esecutivi. La separazione tra gestione e controllo è affidata a questi ultimi e ai comitati endoconsiliari, come quelli per audit, remunerazioni, nomine, rischi e sostenibilità. Questo assetto favorisce rapidità decisionale, leadership unitaria e capacità di reazione ai cambiamenti, ma presenta anche rischi legati ai conflitti di interesse e a una possibile debolezza del controllo, soprattutto in contesti complessi o fortemente orientati al breve termine. Il modello dualistico verticale, tipico della Germania e di altri sistemi insider, prevede invece una separazione netta tra controllo e gestione. L’assemblea nomina il Consiglio di Sorveglianza, che esercita funzioni di controllo e indirizzo strategico e nomina a sua volta il Consiglio di Gestione, responsabile dell’operatività. Questa struttura rafforza l’indipendenza del controllo, migliora la gestione dei rischi e favorisce una visione di lungo periodo, ma comporta una maggiore complessità organizzativa, costi più elevati e una possibile lentezza nei processi decisionali.
In Germania, inoltre, il sistema è caratterizzato dalla codeterminazione, che garantisce la presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel Consiglio di Sorveglianza, riflettendo una chiara impostazione stakeholder-oriented. Il modello dualistico orizzontale, o tradizionale, adottato prevalentemente in Italia e Portogallo, prevede che l’assemblea nomini direttamente sia il Consiglio di Amministrazione, con funzioni gestionali, sia l’organo di controllo, rappresentato in Italia dal Collegio Sindacale. Questo assetto mantiene un ruolo centrale dell’assemblea e una separazione formale tra gestione e controllo, ma può soffrire di sovrapposizioni di ruolo e di problemi di agenzia, soprattutto in contesti di proprietà concentrata o familiare, dove l’efficacia del controllo rischia di essere attenuata. L’analisi comparata dei principali Paesi evidenzia come ciascun sistema rifletta specifiche tradizioni istituzionali. Nel Regno Unito e negli Stati Uniti il modello monistico è affiancato da codici di governance basati sul principio del “comply or explain”, con forte enfasi su amministratori indipendenti, separazione tra presidente e CEO e funzionamento dei comitati.
In Giappone, a partire dal 2014, è stata introdotta una maggiore flessibilità, consentendo alle imprese di scegliere tra più modelli, con un crescente peso degli amministratori indipendenti e un rinnovato orientamento al lungo periodo. In Italia, la corporate governance è disciplinata dal Codice civile, da normative speciali e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, aggiornato nel 2020. Il sistema italiano, fondato anch’esso sul principio “comply or explain”, attribuisce al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di guidare l’impresa verso il successo sostenibile, rafforzando il dialogo con azionisti e stakeholder. Le indicazioni del Codice puntano su una presenza significativa di amministratori indipendenti, sulla diversità di genere, sull’istituzione di comitati endoconsiliari e sulla centralità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con una crescente attenzione ai temi ESG.
I dati Consob confermano che il modello tradizionale resta prevalente nel nostro Paese, ma mostrano una progressiva diffusione del modello monistico, un aumento della presenza femminile e degli amministratori indipendenti nei Consigli e una maggiore attenzione alla sostenibilità. Segnali di un’evoluzione che riflette la tensione, ormai strutturale, tra specificità nazionali e convergenza internazionale delle regole di governo delle imprese.
FOTO: di Hansjörg Keller su Unsplash
